Cellar Capital Invest AB

Händelser under verksamhetsåret

Under 2024, den 16 februari, fattade styrelsen beslut om att påkalla förtida uppsägning, enligt punkt 12.1 i villkoren för kapitalandelslånen, av vårt dotterbolags kapitalandelsbevis (”Fonden”), (ISIN SE0010547299), och därtill avnotera Fondens samtliga kapitalandelsbevis från NGM. Sista handelsdag på börsen var den 27 mars 2024 och avstämningsdag den 2 april, 2024. Detta skedde efter det att Fondens styrelse mottagit ett bud om maximalt € 2,99M avseende förvarv av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget The Single Malt Fund Trading Ltd. (”Budet”) och styrelsen bedömde att mottaget bud utgör det bästa alternativet för andelsagarna i Fonden. Budet motsvarar justerat andelsvarde (per den 31:e december 2023 var det justerade andelsvardet € 40,68). Bakgrund och skäl till besluten var att Fondens verksamhet inte längre bedömdes ha möjlighet att fortsatta bedriva verksamheten lönsamt för andelsägarnas bästa, och därmed nå uppställda mål, då den begränsas av gällande prospekt, rådande ekonomiska förutsattningar i kombination med kapitalbehovet. Verksamheten hade behov av ytterligare kapital, något styrelsen lagt stor energi och kraft på under en längre tid för att åtgärda. Omvärldssituationen och investeringsklimatet hade successivt förvärrats under det gångna året, och kapitalanskaffningen hade inte gett önskat resultat. Därmed hade styrelsen både i vårt bolag och i dotterbolaget sökt alternativa lösningar, inklusive alternativa strategier för kostnadsnedskärningar. Följande huvudalternativ hade vägts mot varandra:Alternativ 1. Att fortsatta bedriva Fondens verksamhet i nuvarande format, med befintligt kapital, och lägga om strategi for att sänka kostnaderna. Styrelsen har bedomt det som orealistiskt att nå uppställda mål, eller att ens nå en positiv utveckling av kapitalandelslånet, utan tillskott av fondkapital.Alternativ 2. Att i förtid avsluta Fondens verksamhet helt och genomfora en skyndsam utforsäljning av investeringsportföljen. Den operativa ledningen har avrått från detta, då en dylik skyndsam utförsäljning av investeringsportföljen skulle behöva ske under anskaffningsvärdet, samt att upparbetade immateriella tillgångar skulle gå förlorade.Alternativ 3. Att sälja Fondens operativa del, det helägda dotterdotterbolaget, inklusive investeringsportfölj och andra immateriella tillgångar, som en enhet, genom att avyttra dotterbolagets aktier till tredje part. Styrelsen har bedömt att Alternativ 3 är det bästa for Fondens andelsägare, och har under 2023, samt under inledningen av 2024, sökt efter lämpliga köpare.Styrelsen konstaterade därmed att det bästa för andelsägarna var att styrelsen accepterade emottaget bud, följt av förtida uppsägning och avnotering av kapitalandelslånen, enligt prospektets Villkor för kapitalandelslån, 2019:1, punkt 12.1 ”Förtida uppsägning av lånet”. Slutgiltigt nominellt belopp per andel beräknades efter avdrag av diverse upplupna kostnader, samt avvecklingskostnader, enligt prospektets Villkor för kapitalandelslån, 2019:1, punkt 7. ”Återbetalning av lånet”. Slutlikviden kunde således komma att vara lägre än justerat andelsvärde för respektive kapitalandelsbevis. De återstående medlen fördelades pro rata, och betalades ut kontant. Likvid för inlösen av kapitalandelsbevis betalades ut den 2024-04-22. I samband med ovan beskrivna upphörde därmed verksamheten i vårt dotterbolag och både bolagsordning och namnbyte skedde. Dotterbolaget heter numera ”The Single Malt Gbg Consulting AB”, och har per dags dato mycket begränsad verksamhet. Under 2024 köpte Cellar Capital Invest AB in sig i det irländska bolaget TSMF Fine Spirits Holding Ltd. Bolaget startade även ett nytt svenskt dotterbolag, TSMF Fine Spirits Holding Sweden AB, med avsikt att agera ”SPV” (Special Purpose Vehicle), där en del före detta fondandelsägare samlats efter ett riktat bud i form av en tvåsteg-apportemission. All ekonomisk utveckling (vinst, utdelning etc) i SPV skall tillfalla B-aktieägarna, och inget medel skall tas ur bolaget.

Händelser efter verksamhetsåret

Under en extraordinär bolagsstämma, 250530, fattades beslut om att stödja kapitalanskaffningen i TSMF Fine Spirits Holding Ltd (”HoldCo”), genom ett program kallat ”Cellar Sponosred Loan”. I kort innebär det att bolaget erbjuder 1% ägande i HoldCo, mot att en part lånar ut mellan €50 000 och €100 000 till HoldCo under 3 års tid mot 7,5% ränta. Erbjudandet var begränsat till 6% enheter ägande. Beslutet var enhälligt.Inga andra väsentliga händelser har förekommit

Analys av viktiga händelser

• Styrelsen beslutade att avyttra dotterbolaget The Single Malt Fund och avnotera dess kapitalandelsbevis från NGM, efter att ha mottagit ett bud på cirka 35 MSEK (€2,99M).
• Bakomliggande skäl var att fondens verksamhet inte längre bedömdes kunna bedrivas lönsamt på grund av begränsningar i prospektet, ogynnsamma ekonomiska förutsättningar och ett obefyllt kapitalbehov.
• Efter försäljningen bytte dotterbolaget namn till The Single Malt Gbg Consulting AB och har nu mycket begränsad verksamhet.
• Företaget har köpt in sig i det irländska bolaget TSMF Fine Spirits Holding Ltd och startat ett nytt svenskt dotterbolag, TSMF Fine Spirits Holding Sweden AB, som ska fungera som en SPV (Special Purpose Vehicle) för tidigare fondandelsägare.
• En extra bolagsstämma beslutade om ett program (Cellar Sponsored Loan) för att stödja kapitalanskaffning i TSMF Fine Spirits Holding Ltd, där långivare kan erbjudas 1% ägande mot lån på 50 000 - 100 000 EUR.